Ilona Bałdyga

ekspert compliance
aplikant radcowski

Od 2005 jestem związana z rynkami finansowymi i kapitałowymi. Pracowałam dla banków i domów maklerskich oraz wspierałam inne podmioty działające na tych rynkach od strony zapewnienia zgodności ich działalności z wymogami prawnymi i wymogami organów nadzoru.
[Więcej >>>]

Skontaktuj się!

Jeśli działasz jako pośrednik kredytu hipotecznego lub agent i zamierzasz rozpocząć swoją działalność w innym kraju Unii Europejskiej, to zanim to zrobisz musisz złożyć pisemne zawiadomienie do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).

Co powinno zawierać zawiadomienie do KNF?

Zawiadomienie o zamiarze rozpoczęcia działalności w innym kraju Unii Europejskiej (tzw. pismo notyfikujące), powinno zgodnie z art. 67 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami zawierać poniższe informacje:

1) nazwę państwa członkowskiego, na którego terytorium pośrednik kredytu hipotecznego zamierza utworzyć oddział lub prowadzić działalność transgranicznie,

2) firmę, siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres pośrednika lub agenta,

3) firmę, siedzibę i adres oddziału, a także siedzibę i adres głównego miejsca wykonywania działalności,

4) firmy (nazwy) kredytodawców, na rzecz których działa pośrednik, gdy jest on powiązanym pośrednikiem kredytu hipotecznego

Czy mogę wskazać kilka państw w jednym zawiadomieniu?

W jednym zawiadomieniu możesz wskazać kilka państw UE, w których zamierzasz prowadzić działalność.

Oczywiście dla każdego z tych państw trzeba podać wszystkie wymagane dane, o których mowa powyżej.

Opłaty i załączniki do zawiadomienia

Przepis nie wymaga przedstawienia jakichkolwiek dokumentów jako załączniki. Zawiadomienie nie jest objęte opłatą skarbową.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 668 688 884e-mail: ilona.baldyga@legalcompliance.com.pl

Co zrobić by móc działać w innych krajach UE?

Jeśli jesteś pośrednikiem kredytu hipotecznego lub agentem i masz swoją siedzibę lub miejsce zamieszkania w Polsce, to możesz też działać w każdym innym kraju Unii Europejskiej (kraju goszczącym). Taką samą możliwość mają również na terenie Polski (jako tzw. państwa goszczącego) pośrednicy i agenci dopuszczeni do działania w innym kraju UE (państwie macierzystym) na zasadach tam obowiązujących.

Czy potrzebujesz zezwolenia?

Działalność w innym kraju można prowadzić w takim zakresie w jakim mamy możlwość, zgodnie z przepisami prawa,  działać w swoim państwie macierzystym. Zatem jeśli chcesz rozpocząć działalność w innym państwie UE to nie potrzebujesz dodatkowego zezwolenia na wykonywanie tam działalności – wystarczy, że w Polsce jesteś wpisany do rejestru pośrednków lub agentów prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Musisz jedynie o swoim zamiarze zawiadomić KNF. KNF zaś w terminie jednego miesiąca powiadomi właściwe organy nadzoru danego państwa UE, w którym zamierzasz działać (jest to tzw. „powiadomienie paszportowe“) i jednocześnie poinformuje Ciebie jako pośrednika, że dokonała takiego powiadomienia.

Te same zasady dotyczą także kredytodawców, którzy chcą rozpocząć działalność w innych krajach UE i zamierzają tam wykonywać czynności pośrednictwa kredytu hipotecznego.

Agenci

Pewne ograniczenia co do działalności w innych krajach UE dotyczą agentów. Nie mogą oni działać na rzecz pośrednika kredytu hipotecznego w państwie członkowskim, w którym nie obowiązują regulacje odnoszące się do podmiotów, które pełnią funkcję analogiczną do agenta – czyli w których pośrednicy kredytowi nie mają prawa działać poprzez agentów.

W jakiej formie można prowadzić działalność w innym kraju?

Możesz działać w innym państwie UE otwierając oddział lub prowadząc działalność transgraniczną bez otwierania oddziału. Niezależnie jaką formę działania w innym państwie zdecydujesz się wybrać konieczne jest przejście procedury notyfikacyjnej.

Nadzór nad działalnością prowadzoną w innym kraju UE

Pośrednicy kredytowi w swojej bieżącej działalności podlegają nadzorowi ze strony właściwych organów państwa pochodzenia, za wyjątkiem sytuacji gdy powiązany pośrednik świadczący usługi w innym państwie niż państwo pochodzenia.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 668 688 884e-mail: ilona.baldyga@legalcompliance.com.pl

Opłaty wnoszone przy składaniu wniosku

Przy składaniu wniosku o wpis do rejestru instytucji pożyczkowych prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) musisz wnieść opłatę w wysokości 600 zł. Jeśli wniosek składa pełnomocnik (np. radca prawny) to dodatkowo obowiązuje opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych. Firma pokrywa też koszty wszelkich dokumentów, które załączane są do wniosku, o których mowa w art. 59ac ustawy o kredycie konsumenckim.

Pamiętaj, że wniesienie powyższych opłat jest warunkiem rozpatrzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego wniosku o wpis do rejestru, a także o jego zmianę lub wykreślenie.

Zmiana lub wykreślenie wpisu

Wniosek o zmianę wpisu w rejestrze instytucji pożyczkowych oraz wniosek o wykreślenie wpisu z rejestru instytucji pożyczkowych podlegają opłacie w wysokości 200 zł.

Termin na przekazanie informacji o zmianach

O każdej zmianie instytucja pożyczkowa danych objętych wpisem do rejestru musisz poinformować niezwłocznie KNF. Niezwłocznie oznacza w tym wypadku zogodnie z ustawą, że powinineś to zrobić nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tych zmian.

Podmiot zobowiązany do wniesienia opłaty

Pamiętaj, że podmiotem, który wnosi opłaty związane z wnioskiem o wpis do rejestru lub zmianą czy wykreśleniem wpisu jest sama instytucja pożyczkowa – nie może tego zrobić inny podmiot.

Ta zasada, na podstawie art. 59ag ust.2 ustawy o kredycie konsumenckim, nie dotyczy jedynie sytuacji gdy wykreślenie następuje z urzędu przez KNF.

 

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 668 688 884e-mail: ilona.baldyga@legalcompliance.com.pl

Od czasu gdy w lipcu 2017 roku weszła w życie ustawa o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami pojawił się w praktyce problem z interpretacją przepisu art. 14 ust. 2 tej ustawy, dotyczącego terminu dla przekazania konsumentowi decyzji kredytowej.

Aby zawrzeć umowę o kredyt hipoteczny konsument musi wystąpić z wnioskiem do kredytodawcy. Kredytodawcą jest według ustawy bank, oddział banku zagranicznego, instytucja kredytowa prowadząca działalność transgraniczną, oddział instytucji kredytowej, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa.

W praktyce konsument wniosek o udzielenie kredytu złożyć może również u pośrednika kredytowego lub agenta.

Zgodnie z treścią art. 14.2 ustawy kredytodawca, pośrednik kredytowy, agent mają 21 dni na przekazanie konsumentowi decyzji kredytowej:

Art. 14

  1. W celu zawarcia umowy o kredyt hipoteczny konsument występuje z wnioskiem do kredytodawcy.

  2. Kredytodawca, pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent są obowiązani przekazać konsumentowi decyzję w sprawie udzielenia kredytu hipotecznego (decyzja kredytowa), na trwałym nośniku, w dwudziestym pierwszym dniu od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 1, w celu umożliwienia porównania warunków umów o kredyt hipoteczny oferowanych przez innych kredytodawców, chyba że konsument wyrazi zgodę na wcześniejsze przekazanie decyzji kredytowej.

Obowiązek dotrzymania 21-dniowego terminu na przekazanie decyzji kredytowej ciąży więc również na pośredniku jak i na agencie, jeśli tylko biorą udział w procesowaniu wniosku kredytowego.

Sensem powyższego przepisu jest ochrona interesów konsumenta w procesie przygotowania do zawarcia umowy kredytowej  – z jednej strony termin ten daje mu czas na przemyślenie decyzji o zawarciu umowy kredytu hipotecznego, z drugiej zaś ma zapewnić, że bank nie będzie przeciągał w czasie wydania decyzji kredytowej.

Zatem w czym problem…?

W praktyce zdarza się, że w toku rozpatrywania wniosku instytucja, która ma udzielić kredytu prosi konsumenta o dostarczenie dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień (np. dotyczących zarobków, mieszkania którego dotyczy kredyt, dodatkowych zaświadczeń z urzędów, itp.).

Bywa, że jest to po prostu konieczne żeby ocenić zdolność kredytową i wydać decyzję kredytową.

Bywa też i tak, ze to konsument chce zmienić wniosek np. co do kwoty kredytu czy okresu kredytowania, a to może wiązać się z kolejnymi wymogami ze strony kredytodawcy dotyczącymi przekazania dodatkowych danych.

W konsekwencji często wydłuża się czas rozpatrywania samego wniosku i przekracza (czasem znacząco) 21 dni. Powodowało to liczne reklamacje klientów kierowane do banków, pośredników, agentów, jak też liczne  dyskusje na forach internetowych o nadużyciach ze strony banków i naruszaniu zbiorowych interesów konsumentów.

Zdarzało się, że konsumenci kierowali reklamacje również bezpośrednio do KNF wskazując, że kredytodawca narusza przepisy ustawy o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami. Innego zdania byli kredytodawcy.

Konsumenci i kredytodawcy zupełnie inaczej liczyli 21-dniowy termin wskazany w art. 14 ust.2.

Konsumenci liczyli ten termin od momentu złożenia wniosku, a kredytodawcy od momentu otrzymania kompletu dokumentacji pozwalającej na dokonanie oceny zdolności kredytowej i wydanie decyzji.

Interpretacja KNF z 20 lipca 2020 roku

Swoją interpretację momentu rozpoczęcia biegu 21-dniowego terminu, o którym mowa w art. 14 ust. 2, przedstawiła Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) w stanowisku z 20 lipca 2020 roku, gdzie stwierdza, że:

Art. 14 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym należy rozumieć w ten sposób, że bieg terminu na przekazanie konsumentowi decyzji kredytowej przez kredytodawcę rozpoczyna się wraz ze złożeniem kredytodawcy wszystkich dokumentów i informacji niezbędnych do oceny zdolności kredytowej.

Zatem stanowisko jasno wskazuje, że bieg terminu rozpoczyna się dopiero gdy kredytodawca otrzyma wszystkie niezbędne do wydania decyzji dane.

Dzień rozpoczęcia biegu terminu w przypadku składania wniosku pośrednikowi kredytowemu lub agentowi

Jeśli agent lub pośrednik kredytowy działa na rzecz kredytodawcy to dzień, w którym otrzymał on wniosek traktuje się jako dzień otrzymania wniosku przez kredytodawcę (np. bank). W konsekwencji to bank będzie ponosił ryzyko związane np. opóźnieniem w przekazaniu mu wniosku przez pośrednika lub agenta – dla konsumenta nie ma tu znaczenia kiedy faktycznie wniosek dotrze do banku.

Jeśli natomiast pośrednik kredytowy działa na rzecz konsumenta to dniem otrzymania wniosku przez kredytodawcę jest dzień dostarczenia go kredytodawcy przez pośrednika (a nie dzień przekazania przez konsumenta pośrednikowi).

Do zasad liczenia biegu terminu stosuje się przepisy art. 110 i następne kodeksu cywilnego. W liczeniu terminu nie uwzględnia się dnia, w którym do kredytodawcy dotarł wniosek – pierwszym dniem od którego rozpoczynamy liczenie terminu będzie dzień po nim następujący.

Koniec biegu terminu – czyli kiedy przekazać decyzję kredytową

Jeśli dwudziesty pierwszy dzień (dzień na przekazanie decyzji kredytowej) przypadnie na dzień wolny od pracy, to decyzja kredytowa powinna być przekazana w pierwszym, następującym po nim dniu roboczym.

Pamiętaj, że obowiązek przestrzegania tego terminu dotyczy tak kredytodawcy, jak i pośrednika kredytowego oraz agenta.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 668 688 884e-mail: ilona.baldyga@legalcompliance.com.pl

Jak założyć firmę pożyczkową?

Firmy pożyczkowe są istotną dla banków konkurencją na pożyczkowym rynku. Dla potencjalnego klienta atrakcyjna jest prostota procedur i ograniczenie formalności, którymi charakteryzują się instytucje pożyczkowe w porównaniu do skomplikowanych procedur i wymogów bankowych.

W ostatnich latach rynek pożyczek w Polsce rozwijał się, również dzięki atrakcyjnym ofertom pożyczek udzielanych przez internet.

Dostępne są raporty dotyczące rynku pozabankowych pożyczek konsumenckich m.in. Związku Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, Polski Związek Instytucji Pożyczkowych, Instytutu Staszica czy Centrum Myśli Strategicznych. Niestety nie uwzględniają one sytuacji pandemii Covid-19, i jej wpływu na działalność na tym rynku – na takie opracowania zapewne musimy chwilę poczekać.

Podstawy prawne działalności instytucji pożyczkowych

Działalność instytucji pożyczkowych jest uregulowana w ustawie o kredycie konsumenckim. Zgodnie z art. 5 pkt 2a) tej ustawy instytucją pożyczkową jest podmiot, który spełnia jednocześnie dwa warunki, tzn. jest to:

✔ podmiot, będący kredytodawcą (czyli przedsiębiorcą, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi kredytu), a więc zawiera z konsumentami umowy kredytu konsumenckiego, w tym również umowy pożyczki

✔ podmiot inny niż: bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku zagranicznego, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy prawo bankowe, spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo Kredytowa, podmiot, którego działalność polega na udzielaniu kredytów konsumenckich w postaci odroczenia zapłaty ceny lub wynagrodzenia na zakup oferowanych przez niego towarów i usług

Segmentacja usług
i przygotowanie wniosku o rejestrację instytucji pożyczkowej

Biorąc pod uwagę kryterium formy świadczenia usług można rozróżnić poniższe segmenty działalności:

obsługa offline:

    • obsługa domowa
    • obsługa w oddziale

obsługa online

Już przed rejestracją Twojej spółki w rejestrze instytycji pożyczkowych powinieneś określić w jakich segmentach zamierzasz działać. Jest to konieczne by właściwie przygotować wniosek o wpis do rejestru instytucji pożyczkowych, o czym piszę poniżej. Wybór sposobu obsługi klienta decyduje bowiem o tym jakie kryteria będą musiały spełniać procedury identyfikacji i weryfikacji klienta, udzielania pożyczki, obsługi klienta.

Forma organizacyjna

Instytucję pożyczkową można prowadzić w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej. Przepisy nie przewidują innych form prowadzenia takiej działalności.

Kapitał zakładowy

Ustawa o kredycie konsumenckim określa również wymogi co do wysokości kapitału zakładowego dla firmy działającej na rynku pożyczek – minimalny poziom kapitału instytucji pożyczkowej to 200 000 zł. Kapitał ten może być pokryty wyłącznie wkładem pieniężnym.

Środki na pokrycie kapitału zakładowego nie mogą pochodzić z kredytu, pożyczki, emisji obligacji. Instytucja pożyczkowa musi udokumentować pochodzenie środków przeznaczonych na kapitał zakładowy.

Bariera ta została postawiona instytucjom pożyczkowym po to żeby maksymalizować funkcjonowanie na rynku profesjonalnych firm pożyczkowych, które posiadają środki zapewniające możliwość spełniania wymogów prawnych. Ponadto pamiętajmy, że firma pożyczkowa udziela pożyczek korzystając z kapitałów własnych.

Wymagania stawiane członkom organów instytucji pożyczkowej

Członkiem organów firmy pożyczkowej, tj. członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem mogą zostać tylko osoby niekarane za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi lub przestępstwo skarbowe.

Rozpoczęcie działalności

Jeśli Twoja spółka jest już zarejestrowana w KRS, to aby stać się instytucją pożyczkową musi złożyć wniosek o wpis do rejestru instytucji pożyczkowych prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Złożenie wniosku wiąże się z koniecznością wniesienia opłat.

Firma może rozpocząć działalność pożyczkową dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru. Za dzień rozpoczęcia działalności instytucji pożyczkowej uważa się dzień dokonania wpisu do rejestru.

Rejestr instytucji pożyczkowych jest jawny i dostępny na stronie internetowej KNF.

Należy pamiętać, żeby zgłaszać do KNF wszelkie zmiany dotyczące danych objętych wpisem do rejestru. Zmiany zgłaszamy w terminie 7 dni.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 668 688 884e-mail: ilona.baldyga@legalcompliance.com.pl